Minister Skarbu Państwa

RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ

zaprasza do negocjacji
w sprawie nabycia akcji spółki:
Wytwórnia Filtrów „PZL – Sędziszów” S.A.
z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim

Minister Skarbu Państwa z siedzibą w Warszawie, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz., 1397 z późn. zm.), zwanej dalej „Ustawą” oraz stosownie do treści rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 34, poz. 264), zaprasza wszystkie zainteresowane podmioty do negocjacji w sprawie nabycia 1.055.700 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset) akcji zwykłych imiennych należących do Skarbu Państwa, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, stanowiących 85% kapitału zakładowego spółki Wytwórnia Filtrów „PZL – Sędziszów” S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim i adresem: ul. Fabryczna 4, 39-120 Sędziszów Małopolski, zwanej dalej „Spółką”.

Zgodnie z art. 36 Ustawy, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru. Stosownie do art. 36a Ustawy, w przypadku obniżenia kapitału zakładowego spółki przed dniem zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 % akcji należących do Skarbu Państwa w kapitale zakładowym spółki po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego.
Minister Skarbu Państwa przewiduje możliwość zbycia akcji nie nabytych przez uprawnionych pracowników wyłonionemu w trybie niniejszych negocjacji Inwestorowi, w przypadku wygaśnięcia prawa uprawnionych pracowników do nieodpłatnego nabycia tych akcji.

Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje produkcję filtrów paliw powietrza i olejów smarnych do wszelkiego rodzaju silników i urządzeń roboczych filtracji powietrza atmosferycznego dostarczanego do kabin samochodowych i na stanowiskach roboczych, filtracji mediów roboczych i chłodziw.

Zainteresowane podmioty, które w terminie do dnia 13 lipca 2009 roku, po zgłoszeniu zainteresowania zakupem akcji Spółki do Doradztwa Gospodarczego DGA S.A. pełniącego rolę Doradcy Ministra Skarbu Państwa w procesie prywatyzacji Spółki oraz przedstawieniu dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego / zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, odzwierciedlających aktualną reprezentację podmiotu (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentu) i ewentualnego pełnomocnictwa oraz podpisaniu przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu pn. „Zobowiązanie do zachowania poufności", zostanie udostępnione „Memorandum Informacyjne o spółce Wytwórnia Filtrów „PZL – Sędziszów S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim" (dalej: „Memorandum"), zawierające podstawowe informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki, procesie udostępniania akcji oraz strukturze odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
Zgłoszenie zainteresowania nabyciem akcji Spółki należy kierować do: Doradztwo Gospodarcze DGA S.A., ul. Towarowa 35, 61-896 Poznań (tel: +48 61 859 59 00; fax: +48 61 859 59 01). Osobami odpowiedzialnymi za przyjmowanie zgłoszeń są: Pani Aldona Koźma oraz Pani Anna Żubka.
Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za jedną akcję, proponowany przez Potencjalnego Inwestora program rozwoju Spółki, obejmujący m.in. zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania w zakresie ochrony środowiska, zobowiązania w zakresie ochrony interesów pracowników Spółki i innych osób związanych ze Spółką oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań.
Termin składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki przez Potencjalnych Inwestorów, którzy odebrali Memorandum, upływa w dniu 14 lipca 2009 roku o godzinie 14.00 czasu warszawskiego.
Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji Potencjalnych Inwestorów powinny być sporządzone w języku polskim w sposób zgodny z warunkami określonymi w Memorandum. Należy je składać w dwóch egzemplarzach w zapieczętowanych kopertach w siedzibie Ministerstwie Skarbu Państwa, 00-522 Warszawa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, w Sekretariacie Departamentu Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji I (pok. 477). Na kopercie należy umieścić napis:
„Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji spółki Wytwórnia Filtrów „PZL – Sędziszów” S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim - Nie otwierać" oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora.
Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych informacji od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
Potencjalni Inwestorzy, którzy złożyli odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji zostaną poinformowani w formie pisemnej, przesyłką poleconą, wysłaną do dnia 11 sierpnia 2009 roku, o decyzji Ministra Skarbu Państwa w sprawie rozpatrzenia złożonej odpowiedzi.
Rozpatrywane będą odpowiedzi złożone przez Potencjalnych Inwestorów, którzy podpisali dokument pn. „Zobowiązanie do zachowania poufności" i odebrali Memorandum. Minister Skarbu Państwa w szczególności zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji; zmiany procedury i harmonogramu negocjacji. Minister Skarbu Państwa nie ponosi żadnych kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem akcji w związku z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy zbycia akcji Spółki.